当时刘备屯驻樊城，知刘琮投降后南撤，退至当阳（今湖北省当阳市）一线，另派关羽领几百艘水军战船前往江陵。

曹操考虑到江陵囤集大批军用物资，惟恐刘备抢先占据，便放弃粮草辎重，轻装急行赶到襄阳。

亲率五千精锐骑兵急速追击，一昼夜行进三百余里，至当阳县长坂时击溃刘备部队。

逼得刘备放弃了退往江陵的计划，江陵也由此被曹操袭取。江陵为荆州的水军要塞，贮有大量军用物资，既是大江南北的一个要津，也是顺江东下的上游军事基地。

曹操此举破坏了刘备想与关羽会于江陵的计划，是战略部署上的一个重大胜利。

刘备自长坂（今湖北省宜昌市当阳市）惨败之后，逃向樊口，手中仅有二万兵力，实力对比悬殊，难以抵抗曹军。

孙权听闻曹操率军南下，便遣鲁肃出使，游说已败的刘备与其结盟。

诸葛亮认为只有与孙权联合才能抗曹，刘备亦认同。

于是诸葛亮奉命随鲁肃到柴桑（今江西省九江市柴桑区）见孙权，分析了曹军的不足，认为曹军远来疲敝、水土不服、不习水战，且荆州人只是被迫投降，并非真心顺服。

这时，曹操写信给孙权说：“我奉天子之命，讨伐有罪的叛逆，军旗指向南方，刘琮降服。如今，我统领水军八十万人，将要与将军在吴地一道打猎。”

孙权将书信交给臣下讨论，张昭等被曹操的威势所震慑，认为曹操在政治上和兵力上都占据优势，主张投降；

鲁肃、周瑜等则知己知彼，颇有胜利信心，分析曹军情况，力劝孙权下决心联刘抗曹。

最终孙、刘决定了联合抗曹的战略方针，孙权命周瑜、程普为左右督，鲁肃为赞军校尉，率水军三万，与刘备部队联合作战。