政和五年晁盖落草之时梁山泊人马只有四千出头，到政和七年宋江上山前后时除了花荣一众首领外添了清风山、对影山、黄门山约三千人马，宋江方才有了和晁盖等一众老首领分庭抗礼的本钱。随后三打祝家庄，破高唐，加上裹挟、俘虏，扣去折损，增至一万。随后到了政和八年，呼延灼征梁山泊，最终因他落草的有七千，至此，梁山泊人马增至一万七千。接着是打青州，得了二龙山四千余人、白虎山和桃花山各五百余人，加上被秦明招降的青州兵，梁山泊人马共计两万三。再往后有芒砀山三千余人随樊瑞入伙，计有两万六。关胜等人落草，所带人马最多，共有一万三，不过梁山泊折损颇多，有三千余人，此役之后梁山泊人马只多了一万，共计三万六千余人。再往后便是宣和元年，有猿臂寨，青云山的人马入伙，计有三千人，共是三万九千余众。期间夹杂着枯树山、清真山等小寨入伙，但又有打曾头等恶战折损不少，梁山泊人马一直维持在四万上下。
这四万人马还只是正兵和辅兵，若是算上老弱家眷，每日耗费粮食又要多出不少。虽然梁山泊山中有田地是上好的水浇田，水里有莲藕鱼虾产出，但只能勉力支撑数千人马，不过是杯水车薪，全靠四下劫掠借粮支撑。前番准备罗天大醮，为求场面宏大，多耗费不少，如今只剩下三个月的粮食。
吴用趁机道：“粮食的事，小生早已料到这一层。山寨人马添了如此多，仍旧老守水泊地盘，如何得够？兖州那里知府蔡九骚扰百姓，不妨驱逐了他，借那府库钱粮用一用。有了那些粮食，便一时不愁用度。若是趁机充公一些个地豪劣绅的家私，又能多支撑许多时日。”
宋江点点头，问道：“那就只能去了，没有别的法子了吧？”
“做大事，总要有所得，无非面子、良心、利益。三者得其一，可谓下策；得其二，可称中策；得其上，便为上策。我们去那里，府库钱粮是其一，吊民伐罪是其二，震动绿林是其三。”吴用循循善诱道。
宋江道：“民以食为天，皇帝也不差饿兵，单是钱粮的事就必须得去。只是我们要是在两个月内不能成功，就有些缓不济急。”
“可邀众头领前来一同商议。”吴用道。
宋江摇头道：“今日天色已晚，不便召集大众。我们先邀卢俊义、朱武到机要室商议。”
这机要室是宋江受了石碣天文之后特地建造，专门用来商量紧要军机。建造的十分严密，一般头领，纵有紧要公事，不得准允，也不许进来。当下四人进了机要室，吴用将戴宗、石秀二人所说话语，说了一遍。
朱武拍手道：“纨绔子果然不能做事，自古皆然。此事不宜迟，趁着文武两印都在蔡得章那厮一个人手里，我们前去，不费吹灰之力。只要打开仓库，赈济饥民，那饥民怕不似流水一般归我。兖州治下其余各县，一挥可定，不可错过。南旺、济宁两路，正当南北大路。南旺营那个提辖先前是武职，如今换了个不知兵的文官，不用管他。倒是济宁府尹，从前知过沧州，和辽兵打过仗，是个能干的，怕不免和我们不痛快，倒要留心。”
吴用道：“他再能干，又不成带了河北禁军上任？要取兖州，不用烦心那里。”
卢俊义看了一眼宋江，又挪开视线看着远处，不紧不慢的说道：“如此说来，攻打兖州，正是个好机会。”
吴用道：“的确如此。此去有江州之仇、林冲首领之仇、已故杨志首领之仇，还需约束些诸位首领的兴头才好。”
卢俊义称：“是。”
宋江道：“山寨大义出兵，不可计较私仇。依我之见，林冲首领以及与杨志交好的首领便留守大寨，不要去了。”
卢俊义请令道：“如此安排，能征善战之将可就不多了。我愿去那里走上一遭。”
宋江摇头道：“还是我去吧，不然只怕约束不住那些人马，惹出什么事来。”
四人随后秘密计较一番遣兵调将的事体，至晚方散。
第二日，宋江上忠义堂，聚齐众首领，道：“兖州难民情形，打东昌府回来路上，有几个兄弟都看见听说了。后来我们在忠义堂也议过一回。前番醮事之后，戴宗、石秀两位兄弟下山详细打探，那里果然百姓饥荒，府库却很充实。我们忠义无双，万不可坐视。这番出兵，第一件事是打开仓库赈济灾民，第二件事是赶走贪官以快人心。”
吴用便点拨军马，前军马军五百人，步军一千人，交与霹雳火秦明、赤发鬼刘唐统领。中军宋江、朱武，马军两千，交与小温侯吕方、赛仁贵郭盛统领；步兵五千，交与毛头星孔明、独火星孔亮、病大虫薛永、石将军石勇统领。后军步兵五千，交与拼命三郎石秀、病关索杨雄、赛叔宝兰仁统领。另遣扑天雕李应、小李广花荣、出林龙邹渊、独角龙邹润，统马步兵三千，在要路下寨，以便南旺、济宁两路出兵时可应付。留卢俊义、吴用统率众位头领镇守山寨，随时策应。
别人都无话说，却有大刀关胜提议道：“此次出兵，既然是吊民伐罪，军律便应格外谨严，以免遭人诟病。应请铁面孔目裴宣随军，掌管军法，如有违犯，登时处决。兼之各地饥民，急于赈济，克城以后，所有府库仓廒都应检点明白，造册登记，以备发给。应请神算子蒋敬，专管此事。如查有侵吞盗掠，便会同裴宣，照军法办理。”这却是关胜见没有平素里护民的军官去，怕惹出什么害民的事来，但又不愿推荐呼延灼等人去，以免让人以为是要争功，因此才举荐裴宣和蒋敬。
宋江、吴用和众人讨论一回，因山上事务繁重，蒋敬不便离开，可调李应到中军，兼管钱粮事务，别调美髯公朱仝、插翅虎雷横，做花荣的帮助。裴宣管军法，自应随征。一时兵马点齐，天色已晚，随军头领各自整备一切，待到天明，吹角下山。
卢俊义和吴用，暂时主持梁山泊事务不提。