万俟禼看到皇上没有下决心罢免岳飞，就接连上了四次奏章，又把他弹劾岳飞的奏章抄写了几份，送给岳飞以及其他大臣。岳飞意气风发，怎么能受得了其他大臣的讥讽呢？于是他就上奏要求辞职，朝廷就把岳飞贬斥为武胜、定国军节度使，充万寿观使。

话分两头，事归一面。

虽然金人一方面同意进行议和，但是一方面又为战争做准备。他们在西线加大了对陕西的进攻力度，图谋攻破秦岭天险，以图四川，然后长驱直入。

由于当时宋廷寄希望于和谈，因此不再进攻，而是进入防御阶段。宋廷为了确保四川安全,就下令当地军队退守仙人关。金军大元帅完颜杲率领大军攻取宝鸡并进占陇州和秦州后,派遣金兵统军呼珊（胡盏）、迪布禄（习不祝）合兵五万屯于刘家圈(在今甘肃天水),伺机攻取整个陇右。刘家圈地处高原，前临峻岭，背靠腊家城。金军据险扎营，易守难攻。

绍兴十一年（1141年）八月,宋廷四川宣抚副使胡世将把右护军都统制吴璘、川陕宣抚司都统制杨政、枢密院都统制郭浩等将领，集合于仙人原，商量对付敌人的攻取之策。

吴璘请求带领精兵三万人，破此两敌，收复秦、陇。出发前，他向胡世将立下军令状，说如果战事不捷，誓以必死。胡世将大为感动，就以二万八千人交给他。另由杨政率部出和尚原、郭浩出商州以为声援。

临出发之前,吴璘在河池操练兵马,教演新的战阵之法。其法每阵以军士手持长枪在前,半蹲在阵列最前面，不得起来；然后再紧跟着是强弓和强弩，半跪膝持弓弩准备；最后是威力巨大的神臂弓。与敌人接战时,敌人来到百步之内时,神臂弓先发；到达七十步之内时,强弓、强弩一起并发；再到临阵相接时，以防止对方的骑兵马匹为限；自己的马匹则用铁钩相连,如果有马匹受伤，则马上进行更替；更替时就以大鼓作为三节号令,之后就让骑兵出于两翼，掩护住大阵进行更换，更换完毕之后，阵势重新布置完毕后，骑兵就又撤回，把这个方法称为叠阵法。

诸将都私下议论纷纷说：“把军队兵卒这样捆绑在一起，难道是要我们全部被敌人歼灭吗！”吴璘回答说：“这是古代整肃队伍的法令之一。军法早就有这样的说法，只是你们诸君不知道罢了。要把握车战的精髓馀意，无过于此。因为这样结阵的话，战士团结一心，人心稳定，同生共死，则能持满，永不退缩。敌虽然进攻锐利，也不能攻破我们阵地。如果只知道车战的优点，可以用于平原旷野之间，而没有懂得车战的具体办法，那他失败也就是应该的了。敌人骑兵长于奔冲，如果我们不把士兵结成一块，敌人骑兵一冲击，我们就散乱了，怎么能抗击敌人呢。”听到吴璘这么解释，大家才放心了。

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宋军把阵法训练熟练之后，就准备大举向北攻击金人。

绍兴十一年（1141年）九月，右护军都统制吴璘，及金统军呼珊战于川陕交界的剡家湾。

金统军呼珊与大将军迪布禄合军于刘家圈，准备与吴璘进行大决战。

这个金人统军呼珊英勇善战，迪布禄诡计多端善于计谋，两人多次在进攻宋军中都取得了胜利。这一次，他们像往常一样，认为志在必得，会很快打垮宋军。

金军来到刘家圈后，占领了战略高地，据险自固。这个地方前临峻岭，后控腊家城，进退有守，他们认为宋军必定不敢轻易进攻侵犯。

吴璘揣摩得知敌情之后，在发起进攻的前一日，召集诸将，问说：“我们怎么战斗才能一定必胜？”统制官姚仲说：“如果我们在原上与他们战斗，那么我们就能取得胜利。”吴璘也以为然，但是诸将商议却有不同意见。吴璘说：“诸将之所以不认同这个办法，主要是惮辞劳苦，不想去攻打原上的金人罢了。若果金人占据高处，乘势而下，那么我们就兵败如山倒了。”于是坚决支持姚仲的建议。

吴璘就带领两个将领仔细观察了敌军占领的高地，发现原上易守难攻，三面临河，一边又是深沟大壑，非常危险。但是只要方法得当，突袭还是有把握的。吴璘于是派遣人告诉金敌将领说：“有种的明日请战。”金人听闻之后皆大笑不止，更加放心不设防备了。二十一日夜半时分，吴璘派遣姚仲与鄜延经略使兼知成州王彦率所部衔枚直进，渡过河滩，跋涉峻岭，然后在半截山坡上安营扎寨。吴璘告诫诸位将士要出其不意，在敌人营寨的对面把栅栏布列结实，然后再向敌人开火。又派遣将军张士廉等人取山间小道以兵控扼腊家城，告诫他们说：“敌人的根本防守重点在刘家圈，若果他们失败后必定逃入腊家城。你们拦截住城门，不要让他们一骑人马进入城内。”