城内的守军派人出来谈判，声称这里是中立区域，要求七十九师立刻退去，言词很是严厉。可看在七十九师师长岳盛宣的眼里，就有点外强中干、装腔作势的架势了。岳盛宣也给了回复，给了城里的守军两个选择：要么投降，要么被消灭。可城里的守军一个都没选，七十九师刚刚进攻，守军就弃城北逃了。七十九师轻轻松松进入郯城，立刻向军部报捷。

城里的百姓跑了一大半，少部分留下来的百姓也都闭门不出。这种情况实属正常，岳盛宣也不在意，一边派部队搜索前进，一边等待后续部队。

三十七军并非一路北上，而是兵分两路。一路由军长陈调元率领七十九、八十两个师及军部，由红花埠进攻郯城；另一路由李梅率领教导师和八十一师由邳县北上，挺进苍山。

郯城、临沂各村镇的保安队第一时间发现了这个情况，他们纷纷上报，很快就把消息汇报到了杨解放这里。刘珍年判断，李梅这一路，要么是打算从侧面进攻临沂，要么就是奔着费县去的。不管是哪种情况，都不能置之不理。刘珍年建议道：“可以派一个团去阻击迟滞李梅的进攻，主力仍以围歼陈调元部为目标。他们分兵两路，陈调元部势力变弱，我们围歼起来更有把握！”杨解放感到有点可惜，说道：“他们分兵，我们再想全歼他们就难了。”

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赵长明开口说道：“这样吧！我率领第七团去阻击李梅部，运用牵牛战术将他引开。等到陈调元被围，他一定会过来增援。到时候我再尽量拖住他，为围歼陈调元争取时间。等到消灭了陈调元部，再回过头来对付李梅部。分两次吃掉这个三十七军也不是不可能的。”

杨解放同意了这个建议，对刘珍年道：“就按这个思路调整部署吧！”刘珍年立刻修改作战方案。

陈调元率部进入郯城的时候，七十九师也对驻守在李家庄驿的第九团彭大虎部发动了进攻。彭大虎一直秉承结硬寨、打呆仗的办法，那防御工事修筑得无可挑剔。七十九师一下子就踢到了铁板上，他组织的多次进攻都被打退，而且还发现，守军的火力得到了加强。

之前，为了麻痹敌军，杨解放命令前面的阻击部队不准动用营、团级别的重火力。阻击部队只能动用排级掷弹筒当支援火力，这让岳盛宣一直觉得守军的火力并不强。可如今，守军被允许使用营级重火力，在火力上已经强于七十九师了。

岳盛宣之前的牛皮吹大了，这个时候若是请求增援，感觉面子上过不去。他暂时隐瞒进攻不利的战况，下令各团轮番强攻。可结果很不如意，各部队损失惨重，攻击却毫无进展。彭方涛还组织了一次反突击，打得进攻部队狼狈而逃。这一下，岳盛宣不得不面对现实，如实向陈调元报告战况。

陈调元在城里坐不住了，亲自领着第八十师赶赴战场。可他还没到达李家庄驿的外围阵地，解放军第四团铁锤部就把郯城攻占了。

第四团一直隐藏在沭河东边待命。等到陈调元主力进入郯城之后，铁锤便率部绕道红花埠，从那里的浮桥渡过沭河。陈调元离开郯城后，这里就只有少数的警卫部队和非作战部队，哪里能挡住铁锤的全力进攻？