马遵本来就被马超打得没了信心，此时在上邽城中，面对庞统大军只是谨守城池。

可当甘宁又率一军来到上邽，马遵一见，情知上邽已经守不住了，又听闻郭淮引大军已经来到临渭城。

马遵趁夜弃城而逃，驻守上邽城的贾栩也只得带着部卒随他一同逃往临渭城。

马遵逃到临渭，被郭淮以连弃数城且抛弃同僚，直接砍了以明军法。贾栩也因丢失上邽城，而降两级留用。

庞统与甘宁合兵一处，留郑绰守上邽，率近20多万大军前往临渭，与郭淮的15万大军对垒。

却说，荀彧率10万大军通过大散关，直趋陈仓。

郝昭在陈仓城，此时已经知道郭淮引大军到了临渭城与庞统的20多万大军相对垒。

可见荀彧又率大军10万从陈仓道北出，急忙派人禀报给郭淮与雍县的王朗。

荀彧率军直接来到陈仓城下，见陈仓坚固，离城五里下寨，先试着攻了两天，郝昭守得滴水不漏。

荀彧觉得急切不能下，还不如先带主力去攻下雍县，以阻隔郭淮回师长安的可能。

于是留朵思大王、木鹿大王领兵3万围住陈仓，荀彧本想率其余直击雍县，可他还没率军起程，就见一标人马急行而至。

原来是雍县的王朗，接到郝昭来信，知道诸葛亮军又来10万大军，为防陈仓有失，提雍县兵3万来援。

两军对阵于陈仓城下，郝昭知王朗领兵来助，也在城内整兵，只要荀彧攻王朗，他就领骑兵出城，攻荀彧军之后。

就在两军摆开阵势要大战一场之时，又有一标人马杀到，原来郭淮也恐陈仓有失，令费耀领2万骑兵前来助阵。

荀彧一见，急令木鹿大王领一军往左边立住阵脚，又令兀突骨领藤甲兵于右边立阵安定右边，荀彧引中军立住，让黄权率部2万为后军。

王朗与费耀所领之军均刚到疲惫，所以他们并不急于进攻，而是分立两阵于陈仓左右，以品字型相互制衡对垒。

荀彧见之，也没有好的办法来破解，也不急于进攻，三军加一城就这样对垒相持了一个时辰。