初平四年（公元一九三年）正月二十日，微雨，陶谦军暗中收拾好行囊，知会吕虔后，乘夜渡过泡水，退兵南下。

传令兵受陶谦暗示，次日接近中午才至沛*县见吕虔。

吕虔接信又惊又怒。

整编后吕虔讨逆军两千多人，加上被他带来的巢集、张圭地方军，共计四千五百人。

进鲁国后，鲁县已非前线，不用留兵驻守；驺县对着曹操军的南平阳，命巢集留了一曲兵；蕃县对着沛国的公丘县，此县原为陶谦军所据，陶谦败后，为曹操军所据，命张圭留了一曲兵。

薛*县、戚*县驻有陶军，但青州、徐州只是盟友，谁也说不准会不会反目成仇，吕虔为保后路不失，仍旧在泗水东岸留了五百兵。

如此一来，吕虔在沛*县的只有三千人，其中讨逆军徐盛、吕敬两千人为精锐，巢集、张圭两曲一千人壮而不精，远不足于抵挡曹操数万大军。

曹军显然一早就发觉了丰*县异状，迅速出兵，将没有守兵的丰*县占了，然后出兵沛*县。

陶谦派来通知撤军的使者与曹军的到来几乎是前后脚。

吕虔命速开东门，带领三千兵迅速出城，冒着细雨，涉兵过了泗水，在沛县东岸的军队接应下，沿着冰冷湿滑的洼地向东狂奔。

吕虔行事果断之极，曹军刚至城下，还没摆出攻城姿态，他已去远。

曹操察看泗水两岸情况，冷雨之下，路面冰滑难行，只得望着吕虔军的身影叹息一声，放弃追赶。

斥候回报陶谦大军已撤到留县，曹操正考虑是不是给陶谦主力狠狠一击后再退兵，陶谦的使者到了。