越军舟师原本结成了水上营寨，全部几百余艘战船在淮水中心抛锚，船头向外围成了一个巨大的方形水寨。此时起锚开船，也须按照战船位置一一开动。更何况不知道多少战船已经烧毁沉没。

就在剩余不多的战船开动一大半的时候，顺流急下的楚国轻型战船已经从水面两侧包抄了过来。楚国的斗舰、先登、赤马在水中又快又稳，片刻之间便在下游全部截住了刚刚扬帆的越军水师。

仅剩的几十艘越军战船被楚国几百艘战船围在淮水之中，陷入了绝境。昭雎高声发令:“全体喊话:投降不杀！”于是，楼船上的将士一起高声呐喊:“投降不杀！投降不杀！”紧接着其余战船上的士卒也齐声呐喊，声震淮水两岸。

正在此时，越军尚算完整的楼船上，越军舟师主将大声喊了起来:“越国纵弱，舟师却不弱，对面的楚军主将，你可敢教我摆开阵势一战？！”

昭雎冷笑一声，“区区几十艘战船，妄图与我较量，既如此我便成全你！”他下令道:“船队后退一箭，待越军舟师列阵水战！”

顷刻之间，楚军战船包围圈齐齐后撤，空开了中央深水地带。

越军主将大喊一声:“展开，列阵！”但见越军舟师的几十艘战船徐徐展开，船头一律向外，排成了一个巨大的圆阵，仿佛一座刀枪丛林的大山缓缓地顺流压下，喊杀声一起，箭雨急剧向楚军船队泼来。

昭雎高声下令:“吹号:斗舰截杀下游，先登、赤马游击两翼，楼船、艨艟全力冲击！”

一阵呜呜号角，楚军船队各各竖起盾牌，快速靠拢中心圆阵。楼船上的连弩火箭带着尖锐的呼啸，直钉越军船阵的帆布桅杆船舱。甲板的小型投石器将巨大的石头隆隆砸向敌船。

与此同时，坚固高大的艨艟也泼着箭雨以泰山压顶之势隆隆撞上越军水阵。越军舟师大都是中小战船，面对庞然大物撞来，船阵后队不由自主地漂开。此时楼船也隆隆压来，每遇一船，巨大的拍杆便从高处轰隆隆砸下，越军小船顿时被拍得樯桅摧折剧烈摇晃。

当此之际，两面先登、赤马快船上的水军甲士吼叫着跳上了敌船猛烈地厮杀。越军水师的一大半立即陷入混乱之中。

在下游迎头截杀的几十只斗舰一字在江面横开，全部抛锚固定，只是将强弩火箭迎面射去。按水战之法，上游战船顺流而下具有极大的冲力优势，在都靠风帆与棹手做动力的战船上，下游战船很难抵抗上游战船的冲杀。可楚军战船却匪夷所思地抛锚固船，分明死战架势。

越军主将大吼一声:“给我冲开！”前行十几只快船支起盾牌鼓起风帆快速开往楚军战列，却被楚军火箭雨覆盖，眨眼间便损失惨重。

很快，大部分失去风帆棹手的越军战船顺水漂到了楚军战船跟前，撞了上来，却没什么冲击力了。