刘备军中箭者十之四五，张飞、马马岱实在承受不起如此巨大的伤亡，于是果断挥军后撤。

这时曹休率领一军从外面掩杀而来，吴兰、雷铜率领一千兵拼死断后，才让张飞、马岱得以逃脱。

这一战，张飞副将吴兰、雷铜双双战死。

张飞、马岱率领军队刚刚摆脱曹军追究，严颜和魏延援军便一前一后的增援赶到。

此时，四将之中严颜最为老道，见此情况，他便建议大家只围不攻等待大军前来，并悄悄与三将耳语几句。

当夜，蜀军营在下辨城外二十里处重新扎营驻下。

子夜时分，下辨西门忽然打开，曹洪、曹休带领一队精骑，匆匆奔出城池往张飞军营方向杀将而去。

二将率兵杀入刘军大营之内，才发现营中只燃着火把，却一个兵甲都没有看见。

曹休勒马大叫：“不好，中计也！”

这时四面皆有杀声传来，前张飞、左马岱、右严颜、后魏延，四将挥军一起围攻而来。

曹洪惶恐大惊，率军左右冲突好歹是冲出了重围，可是这手下的兵马也损失了大半。

张飞、马岱、魏延三人率军紧追不舍，逃奔中途幸得曹真部将庞德，及时率军自路旁杀出，惊扰了追兵队伍。、

马岱恐还有曹军埋伏，于是劝说张飞不要继续追杀，曹洪、曹休这才真才逃出生天。

庞德率众与三将又是一通乱战，然后收兵转身快速脱离战斗，尾随曹洪一起进入下辨城中。

曹休入城之后下马立刻寻庞德而去，看见庞德后曹休激动的上前，而后紧紧握住其双手感谢说道：“多谢庞将军相救啊，我命差点命休矣！”

庞德呵呵笑道：“少将军客气了，其实我只是出个傻力气而已，一切还是我家将军计算的精巧！”

曹休本想借此机会拉拢一下庞德，日后想找个由头将其调到自己帐下呢！

可是这庞德张口闭口都是“我家将军”，看来他对曹子丹确实很忠心啊！

曹休见了也只能笑着说道：“既然如此，那我们一起去见见曹子丹吧！”

庞德闻言笑着说道：“少将军这边请！”

庞德、曹休登上城楼之时，曹真已经握剑立于外面等候多时了。

只见曹真一身黑色金边虎威甲胄，将其承托的英武非凡。

此时，曹休看见曹真的脸上满是沉稳干练的神情，看样子他比一年前又成长了不少。