秦二世大赦天下，命章邯为将，向起义军发起反击。

章邯大败周文军队，周文沿路败退曹阳（今属河南灵东）等地，后在渑池浴血奋战十余天，终因寡不敌众自杀殉难，其起义军随即溃散。

章邯乘胜进逼荥阳，此时吴广军队内部产生分歧，田臧等人假称陈胜命令诛杀吴广。

陈胜被迫任命田臧为上将，田臧留李归守荥阳，自己率精兵在敖仓（今河南省荥阳市东北敖山）与秦军交战，结果战死，军队溃散，章邯则乘胜攻破荥阳，李归战死。

周文、吴广的西征军是陈胜起义军的主力，这两支大军的失利与溃败，成为陈胜由胜而败的转折点。

章邯攻占荥阳后，继续进攻楚地，首先击破驻守郯县（今山东省郯城县北）的邓说军队，堵住陈胜的东北退路，接着亲自进攻许县（今河南省许昌县东），许地守将伍余战败逃回陈地后被陈胜诛杀。

随着章邯的进军，楚国的柱国房君、将军张贺先后被打败。

十二月，陈胜向汝阴（今安徽省阜阳市）退却，在下城父（今安徽省涡阳县东南）被其车夫庄贾杀害，庄贾以此降秦。

陈胜兵败身死后，宋留由于孤军深入，南阳失守，他东撤至新蔡（今河南省新蔡县），与秦军作战失败后投降，最终被解送到咸阳车裂而死，起义最终失败。

陈胜吴广起义作为我国历史上第一次大规模的农民起义，沉重打击了秦王朝的统治。

在陈胜吴广起义的影响下，项羽、刘邦等起义军逐渐发展壮大，最终推翻了秦朝。

留下那句:《王侯将相，宁有种夫》使其成为现实。