1940 年，日军增援部队挺进晋察冀，抗日进入了第二阶段的艰苦作战。日军华北派遣区大队长山崎冶平在一次部队行进中偏离了预定行进方向，偶然发现了我军兵工厂。我军猝不及防，损失惨重。总部首长愤怒不已，立即发出命令，包围并消灭山崎大队。最终，这一艰巨的任务落到了 386 旅独立团的肩上。

李云龙带领部队，迅速制定了作战计划。他决定施行土工作业的方式向前挖战壕，逐步逼近敌人。战士们在他的指挥下，不畏艰险，奋力挖掘。依托掩体工事，他们不停地投掷手榴弹，打得山崎部队阵脚大乱。

李云龙从新一团带来的得力助手张大彪，率领着突击队趁机挺进。战士们手持刀枪，与敌人展开了激烈的近战。在一片喊杀声中，山崎大队全军覆没。然而，骑兵连也在战斗中伤亡 13 人，这让李云龙心痛不已。

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日军驻山西第一军司令莜冢义男得知山崎大队被歼，身后两员大将都败在李云龙手下，这让他不得不对李云龙刮目相看，也开始重新审视对手。

在赵刚政委的帮助下，李云龙开始努力学习文化知识，不断提升自己的素养。同时，他还带领战士们进行一对一的实战训练，提高部队的战斗力。为了激励战士们，李云龙炖了一大锅肉作为奖励，在全团找出武功过硬的战士组成加强排。

日寇军也受到宫野参谋长的命令，对特种部队的训练越发重视。二战区国民党团长楚云飞奉命作为友军，来到独立团学习交流。楚云飞对李云龙的军事才能赞赏有加，赠枪给他，以示友好。两人面结同心，共同探讨抗日战略。

李云龙通过调查得知白家村的官兵和鬼子有勾结，遂决定以征面为名钓大鱼上钩。狡猾的山本却恐其中有诈，不敢轻举妄动。在谈论军事的过程中，李云龙、赵刚二人和楚云飞消除了隔阂，彼此之间的信任进一步加深。

此时，张大彪来报说白家村面粉已经筹到。总部发现日军 9 旅向前行进，加紧派人调查到底是什么刺激了他们。次日，正打算出发的李云龙收到总部来电。赵参谋早已在第一时间把李云龙的决策报告了上级，上级掌握到敌军情况有变。立即下令取消了计划，并派独立团保证总部安全，李云龙又私自率一营留守。

留守后的突然袭击打破了日军的计划，在进攻总部的途中日军观摩团部队全军覆没。而保卫总部的赵刚二营却受到了日军特种部队的强劲围困。副总指挥不得不撤离本部，最终赵参谋胜利完成了任务。

1942 年，日本侵华总司令冈村宁次对晋中进行了残酷的大扫荡。驻晋第一军司令官（筱冢义男）奉命制定了针对性极强的 A 号作战计划，八路军部队损失惨重。

之后，八路军制定了与民兵相结合的战略，开展了麻雀战、地雷战、地道战等战术与之周旋。李云龙的部队也在战斗中损失巨大，骑兵连在最后的对决中，在没有子弹的情形下，用刺刀战斗到了最后一刻，展现出了中国军人的铮铮铁骨和不屈的民族精神。

独立团也只剩下了不到一个连的人手，在辛庄和鬼子进行了最后的防御战。敌人的嗅觉越发灵敏，直逼总部。八路军副参谋长左权在指挥机关与部队突围时壮烈牺牲，这一噩耗让李云龙悲愤交加，他发誓要让鬼子血债血偿。

李云龙的部队和鬼子玩起了“挑帘战”，为了防止敌人的炮轰，不得不先把鬼子放进村里再在晚间兵分两路进行突围。突围过程中，李云龙生病，打起了摆子。