由于宋朝廷内讧不断，金人侵略不息，天下苍生犹如倒悬，农民起义风起云涌。钟相杨幺领导的起义军对宋朝廷形成了强烈冲击。无奈之际，朝廷起用了最为彪悍的岳家军前来抗敌平叛。

绍兴三年（1133年）春，朝廷准备把岳飞召赴到朝廷来。江西宣谕刘大中上奏说：“岳飞的军队士兵纪律严明，作战勇敢，战无不胜，当地人凭恃着岳飞的部队才得以安居乐业，如今把他们召赴朝廷，恐怕盗贼又要猖狂起来了。”于是就没有成行。当时虔、吉盗连兵寇掠循、梅、广、惠、英、韶、南雄、南安、建昌、汀、邵武诸郡州，宋帝赵构就诏命岳飞去平定他们。

岳飞来到虔州，固石洞的盗贼彭友带领他们的全部盗贼来到雩都迎战岳飞。岳飞把骑兵环绕列阵于山下，让弓弩手全部持满弓箭，防止有盗贼出逃。黎明时分，他派遣勇敢死士疾驰登山。睡梦中的贼众大乱，弃山而下，结果进入了骑兵的包围圈。岳飞跃马驰突，麾兵直冲过去，只一个回合，就把他在马上擒获了。众贼大呼饶命，岳飞下令勿要杀戮，接受了他们的投降。其余盗贼赶紧退守到固石洞去了。固石洞地势高峻，三面环水，只有一条小径可以进入里面。

当初，盗贼彭友他们曾经骚扰震惊了隆佑太后，宋帝就密旨诏令岳飞把他们全部屠杀于虔城。岳飞奏请只诛杀他们的首恶就可以了，把其他胁从的盗贼赦免，而朝廷不允许；岳飞后来再三请示，宋帝才答应曲赦胁从之人。这些人感其恩德，就给岳父绘像纪念他。

绍兴三年（1133年）夏四月，刘光世宣抚江、淮等地，现在应当移师屯驻建康，朝廷就诏命韩世忠去代替他。

刘光世外号“刘跑跑”，遇见敌人只是逃跑。他除了到处抢劫金银财宝之外别无所长，因此积累了大量财富。所以这次趁着换防交接混乱之际，据说是韩世忠的一部分士兵，混入城内，放火焚烧了刘光世的府库。刘光世的士兵抓住了纵火犯，审问他们时，他们就说是韩世忠派遣他们这样做的。刘光世向宋皇帝赵构告状，要求处理韩世忠。

江东统制官王德对刘光世说：“韩公这次前来交接公务，他仅仅与我王德有过矛盾嫌隙罢了，我应当亲身前往会见他进行解释。”他的手下将士都以为不可，或者请求他全副武装骑马而行，王德不听。

王德带领着三十骑骑兵亲自去镇江京口迎接韩世忠，估计快要到韩世忠麾下了，他徒步站立在道路左边，大声对着韩世忠的方向说：“擅杀陈彦章的是我，我王德迎马头向将军请死。”韩世忠大惊，下马握其手说：“王公真是雄烈大丈夫！以前的事情是一些小嫌纤介过节，咱们都不要介意，千万不要往心里去。”于是命人摆设酒宴，和王德痛饮尽欢而别。

几天之后，朝廷诏命宣抚使韩世忠节制神武后军统制巨师古、御前忠锐将崔增、李捧等人招讨盗贼钟相杨幺。

韩世忠沿路进讨，看到民田荒芜，千里无人烟，万里无鸡鸣，非常痛心，就上奏说：“近来按照朝廷旨意措置建康府江南、北岸荒田，以为屯田等政策。沿江荒田虽然较多，但是大半都有主人，难以像陕西那样去做，希望朝廷募民承当佃户。”都督府奏请同意韩世忠的建议。于是就规定可以蠲免三年租金，如果田主有诉讼的就让佃户把田还给他；如果佃户已经耕种满五年，没有人提出要求的话，就把这块田地分给佃户为永久产业。

这时鼎州贼寇杨幺，由于有团结大众的政策引导，聚集的民众越来越多，就僣号大圣天王，旗帜亦书此字，且用以纪年，又以起义军二万人围寇公安县。

朝廷命令荆南统制官罗广带领士兵三百五十人，来到鼎州的城西外面进行防守。但是由于后勤保障不足，军食不继，他的部下士兵一个个都饿得面如菜色，军心涣散，随时有哗变的可能。潭州将领刘深、鄂州将领颜孝恭看到这种情况，赶紧各自率领军队撤走了。

起义军看到宋廷军队内讧不和，根本形不成威慑，就更加猖獗，屡次主动攻击宋军，宋军多人被杀，人心动摇。

起义军首领杨幺大为高兴，也效仿朝廷的样子，大赦天下，拥立钟相的小儿子钟子义为太子，自杨幺以下都像大臣那样对待他。

六月，鼎州起义军杨幺再次侵犯公安、石首二县，朝廷任命神武前军统制兼淮南宣抚司都统制王燮为荆南府、潭、鼎、澧、岳、鄂等州制置使，总体指挥水路舟师前行镇压。又派遣忠锐第一将崔增、神武后军统领高进以所部五千兵卒跟从王燮，又命韩世忠、刘光世各以舟船五百艘支援王燮。要求携带能维持五个月的粮食，凡是湖南、湖北的士兵全部由王燮节度指挥。