即便这样，蔡京、王黼、梁师成等人还经常对宋帝赵佶说：“现今国家钱币多达五千万缗，常言说‘和足以广乐，富足以备礼’，朝廷这么有钱，就应该大力营造和平安详的气象。”于是朝廷决定“铸九鼎，建明堂，修方泽，立道观，做《大晟乐》，制定命宝”。

为了大兴土木，朝廷就提拔重用孟昌龄为都水使者，开凿大伾三山，建天成、圣功二桥，大兴土木徭役，服劳役者不下四十万人；王黼、梁师成等人又想扩大宫室规模以求恩宠，就让童贯等五人上奏暗示说宫中狭窄简陋，已经与大宋的辉煌盛世不相称了。于是又修建了更加华丽的艮岳和延福宫，到处搜刮奇花异草、怪石珠宝组成花石纲运输回来，充实宫殿。

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这么巨大的开支，朝廷早已入不敷出。朝廷为了解决财政困难，按照王黼、梁师成等执宰的建议，宣布将整个梁山泊八百里水域全部收为“公有”，规定百姓凡是入湖捕鱼、采藕、割蒲，都要依船只大小课以重税，若有违规犯禁者，则以盗贼论处。

这样的腐败昏庸统治集团，导致民众不堪重负，民不聊生，各地农民运动风起云涌。

果不其然，没有多久，宣和二年（1120年）秋，浙江睦州青溪农民方腊举起了起义大旗。

方腊祖祖代代居住在浙江清溪县的堨村，早年利用“食菜事魔”等旁门左道迷惑人们，深得信众拥护。

原来，清溪县境内梓桐、帮源这些山洞，多在山谷幽险处，民物繁多，物产丰富，有漆楮杉材这些特产，富商巨贾经常来往这里做生意。

方腊有一片漆园，当地造作局经常敲诈勒索他，方腊心中有怨恨而不敢发作。这时，江苏等地民众因为朱勔大量攫取花石纲，拆屋毁房，流民四散，民不聊生。方腊看到民众都已经不能再忍受了，就在暗地里聚集无业游民和游手好闲之徒，打着清除朱勔的名义，开始起义。

起义军势如破竹，攻陷了许多地方。十一月，方腊自号圣公，建元永乐，以其月为正月，正式建立朝代。他任命官吏、将帅，以布巾装饰为区别，从红巾而上，总共六个等级。他们烧毁室庐，抢掠金帛、子女，诱胁良民为兵，不到十天左右的功夫，就聚众至数万人，攻陷了青溪县管衙。两浙都监蔡遵、颜坦被方腊杀死。

十二月，方腊攻陷睦州，杀死官兵一千多人，于是寿昌、分水、桐庐、遂安等县皆被起义军占据。

后来，方腊攻陷休宁县，知县事麹嗣复被起义军抓住。起义军让他投降，麹嗣复骂不绝口，说：“你们还是快点把我杀了吧！”起义军一个首领说：“我是休宁人，你是邑宰，执政有方，前后官员没有人能比得上你，我不忍心杀你！”把他丢下扬长而去了。朝廷就又任命麹嗣复知睦州，提拔奖励二等职务。后来起义军攻打睦州，他又被起义军打伤，自己一个人奋力渡江，准备请求宣抚司增援，来不及到达宣抚司就死掉了。

接着，方腊攻陷歙州，东南将郭师中战死，士曹掾栗先守监狱，也被起义军杀死。婺源、绩溪、祁门、黟县官吏都弃城逃跑了。起义军很快又攻陷富阳、新城，逼近杭州。由于朝廷横征暴敛，起义军对统治者非常仇恨，凡起义军抓住官员的，就采取“断脔支体，探其肺肠，或熬以膏油，丛镝乱射，备尽楚毒，以偿积怨”的办法，发泄心中的怨恨。